大的港口城市之一，也是英国在南亚的物资集散地，这里堆积着大量的军火、粮食和燃油。日军深知其重要性，调集了最强的一个师团，配备了大量的登陆艇和火炮，沿着孟加拉湾的海岸线，向着加尔各答发起猛攻。
英军在加尔各答的港口布置了岸防炮，试图凭借坚船利炮守住这座城市。可日军的航空兵早有准备，数十架零式战机呼啸而至，对英军的岸防炮阵地进行了狂轰滥炸。炮弹如同雨点般落下，岸防炮被炸毁，炮位上的英军士兵尸骨无存。紧接着，日军的登陆艇冲破港口的防线，士兵们端着步枪，嗷嗷叫着冲上码头，与英军展开了惨烈的巷战。
巷战之中，日军的凶悍更是显露无遗。他们熟悉近战技巧，三三两两组成战斗小组，利用建筑物的掩护，不断向英军发起突袭。英军士兵则大多畏缩不前，躲在墙角瑟瑟发抖，甚至有人丢下武器，转身就跑。短短三天时间，加尔各答的外围防线便宣告失守，日军的先头部队已经攻入了市区，火光冲天，枪声、爆炸声、哭喊声交织在一起，整座城市沦为了人间地狱。
更让英军绝望的是，那些被英军收编的印度伪军，在日军的攻势面前，纷纷倒戈。他们有的放下武器，向日军投降；有的干脆拿起枪，对准了昔日的英军盟友。这些伪军熟悉加尔各答的街巷布局，带着日军绕开英军的火力点，从背后发起攻击，让英军腹背受敌，损失惨重。
西路大军，则向着德干高原挺进，意图切断印度南北的联系。
德干高原虽然地势稍高，但依旧没有险峻的关隘可供防守。日军的步兵部队轻装上阵，翻越低矮的山丘，向着高原上的重要城市海德拉巴发起进攻。驻守在这里的英军，是一支由印度人组成的土著部队，他们本就对英国的殖民统治心怀不满，面对日军的进攻，几乎没有任何抵抗，便四散奔逃。
日军一路高歌猛进，占领了海德拉巴，切断了印度南北的铁路线，将英军的防御体系撕成了两半。此后，日军又兵分多路，向着周边的城市扩张，所到之处，英军望风而逃。那些溃退下来的英军士兵，走投无路，干脆落草为寇，占山为王，在乡间劫掠百姓，与土匪无异。而更多的印度人，则选择了投靠日军，他们穿着日军发放的军装，拿着简陋的武器，跟在日军身后，狐假虎威，欺压同胞。
短短一个月的时间，日军的三路大军便深入印度腹地数百公里，占领了印度近三分之一的土地。英军在印度的统治，已然岌岌可危，昔日“日不落帝国”的荣光，在南亚次大陆的尘土中，被碾得粉碎。
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