就在法家另外两派相继受挫之时，法家又一位惊世大才商鞅出世，他融汇法家三派精髓，继承法家正统道统，立志以法治国，平定乱世。商鞅眼见中原各国变法各有缺陷，难成大业，便将目光投向了西方弱小的秦国，毅然西入秦国，欲要在这片土地上施展毕生所学，实现法家治国理想。
秦国地处西陲，乃是华夏族西迁的一支分支，其先祖为少昊氏后裔，因擅长养马，被周孝王分封在秦地，成为周朝的附庸小国，并无诸侯名分，地位低微。西周末年，周幽王烽火戏诸侯，导致犬戎攻破镐京，周幽王被杀，西周灭亡。王子宜臼召集诸侯起兵勤王，秦襄公率领秦国将士，与卫武公、晋文侯、郑武公一同出兵，击退犬戎，护卫宜臼即位为周平王。
周平王为躲避犬戎侵扰，决意东迁洛邑，秦襄公亲自率军开路，一路护送周平王抵达新都。周平王感念秦襄公的护驾之功，正式册封秦为诸侯国，同时许下承诺：“戎人无道，侵占我岐、丰之地，若秦国能击退戎人，这片土地便尽数归秦国所有。”
彼时岐、丰之地早已被犬戎牢牢占据，周平王的承诺，不过是一张空头支票。可秦国历代先祖并未气馁，秦襄公与儿子秦文公励精图治，率领秦人浴血奋战，仅用二十年时间，便驱逐犬戎，拿下岐、丰之地，兑现了这张“空头支票”，为秦国开辟了最初的疆土。
此后秦国五代国君兢兢业业，不断驱逐戎狄，扩张疆土，发展国力，到秦德公时期，秦国国力逐渐提升，勉强跻身诸侯国行列，成为西方新兴的小国。但秦国地处西陲，土地贫瘠，经济落后，文化闭塞，国力始终远不及中原齐、楚、燕、韩、赵、魏六大强国，常年被中原诸侯鄙夷，视为蛮夷之地，不得参与中原会盟。
秦穆公时期，秦国一度崛起，秦穆公凭借过人的谋略，周旋于中原各大国之间，为秦国争取发展时机，称霸西戎，让秦国国力有所提升。可秦穆公之后，秦国数代国君碌碌无为，朝政混乱，国力日渐衰退，到秦孝公即位时，秦国已经内忧外患，濒临灭国危局。
为了挽救秦国，秦孝公颁布求贤令，昭告天下，广纳贤才，承诺凡能助秦国富强之人，必封高官、赏疆土。就在此时，商鞅西入秦国，凭借法家霸道治国之术拜见秦孝公，一番畅谈，深得秦孝公赏识。秦孝公力排朝野众议，坚决重用商鞅，任命其为大良造，总揽朝政大权，在秦国全面推行变法改革。
商鞅变法，彻底废除旧的世卿世禄制，打破贵族世袭特权，建立中央集权制度，推行郡县制，将全国权力
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