在杨修返程而归的时候，在汉中上庸一带的曹真则也陷入了困境之中。
汉中上庸一带，范围很广，但是经济并不发达，人口多数是集中在汉中南郑一带，而在上庸附近基本上都是丘陵山峦，虽说有汉水通达其中，但也不好走。
上庸的易守难攻之处，显然超过了曹军的预料。
对于曹军来说，或是对于整个的山东政治体系来说，是远远没有意识到，也没有详细考虑过在这么一些相对于比较不通畅的地区是要如何运作的，就像是历史上曹操拿下了汉中之后，做出的决定依旧是迁徙人口，挖空汉中。
难，就干脆放弃。
毕竟只要肯放弃，一切好商量。
相反，李典对于汉中上庸一带的认知，比曹真要更深刻。
驻守汉中，不能光守南郑，因为一旦让曹军进入了汉中盆地，自然就会很麻烦。
之前斐潜对于上庸之地的统治是相当薄弱的。
守汉中，不能在南郑守，也不能在上庸守。
这一方面是上庸之地本来就是人口基数相对较少，地方架构几乎为零，另外一方面则是张鲁期间对于政治生态的破坏实在是太过于严重了。
在乱世之中，原本政府应该负责的秩序荡然无存，就给了张鲁这样的地方灰色教派生存的空间。或许后世的人对于为什么会有迷信思想不能理解，但是实际上不管是什么时代的人，除了物质需求之外，还有精神上的需求，吃饱喝足之后，如果找不到什么寄托精神的地方，就容易被某些东西，某些人所引诱……
张鲁的政教合一，虽然在某些程度上可以很方便的进行统治，但是弊端非常多，其带来的效应就是很严重的愚民化。这比儒家还要更为凶残，毕竟是掩盖在神灵光辉之下，难以直视。就像是掩盖在自由之下的极度剥削，掩盖在集体之下的绝对顺从等等一样，有了一层外袍，总是会混淆一些人感知。
所以，李典就在汉中和上庸的交接之处驻守。
上庸山道难以通行不说，城池还相对分散，还不如以汉水为防御线，设置层层关卡，构筑坚厚的战略纵深，即便曹军都是百战精锐突破了第一道防线，也有第二道，第三道的防御。在遭到反复拦阻、层层削弱之后，等待曹军真能抵达汉中盆地之时，也多半已经是疲惫不堪，难以再战了。
曹真见李典如此严防死守，也是麻爪。
不得已，曹真又是回头修复和要梁氐人之间的关系，表示之前的冲突一切都是李典，一
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