争中，孙膑再次出奇谋，全歼魏军，就连魏军统帅庞涓都死在了这场战争中。
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魏军战败之时，秦国又一次抓住了机会，他们派商鞅攻打魏国，魏国再次兵败，只能割地求和。魏国的霸业就此终结。
经历了两次变法的秦国成了战国七雄中的天花板，此后秦国又多次出兵魏国，不仅夺回了河西全部地区，还占据了黄河天险，控制了通往中原的要道，为日后的称霸打下了基础。
秦国不断强大的同时，南方的楚国也逐渐崛起。公元前333年，楚国攻打越国，越王无疆兵败被杀，越国自此分崩离析。
随后楚国又在徐州大败齐军，威震诸侯。至此，楚国成了疆域达150万平方公里的大国。
也就是在这个时候，经过纵横家苏秦的游说，除秦国外的六国诸侯都结成了合纵抗秦的联盟。
随后，苏秦将盟约送交秦国，自此秦国长达15年不敢向六国挥动屠刀，直到15年后，秦国联合齐国、魏国攻打赵国，合纵联盟才宣告破裂。
公元前313年，楚怀王决定和齐国结盟，这让秦国再次感到了危机。为瓦解齐楚联盟，秦国派张仪出使楚国。
张仪到楚国后就对楚怀王说：“如果楚国愿意与齐国断交和秦国结盟，秦国就会把商於地区的600里土地给楚国。”
楚怀王重利忘义，和齐国断交。然而秦国却没有履行承诺。公元前312年，发现自己被骗后，楚怀王一怒之下攻打秦国，丹阳之战就此爆发。
这一战楚军大败。同年，不甘心的楚怀王又发动了蓝田之战，然而楚军再次兵败如山倒。两次失败，空耗国力，楚国自此由盛转衰。
楚国衰弱的时候，赵国却在悄悄崛起。公元前307年，为方便打仗，赵武灵王推行胡服骑射，赵国实力大增。
公元前293年，伊阙之战爆发，魏国和韩国24万联军被秦国全部歼灭。此后三晋地区有实力和秦国抗衡的就只剩下赵国了。
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