当时，胡人经常骚扰边境，劫掠百姓。董卓领兵大破胡人，斩获颇丰，被称为“凉州三明”之一的汉末名将段颎的部将。
段颎因功将董卓推荐入朝廷公府，董卓由此开始发迹。
汉桓帝末年，董卓又在“凉州三明”之一的另一位名将张温部下任军司马，讨伐汉阳乡人，屡建战功。后来，他得到司徒袁隗（袁绍的叔叔）的推荐，出任并州刺史、河东太守，先后参与镇压黄巾起义、扬州之乱等战役。虽然有胜有败，但董卓逐渐成为东汉末年手握重兵的猛将。
这里有必要介绍一下董卓兵团的人员构成。董卓拥有东汉帝国最精锐的部队之一。东汉的精锐部队多集中于边疆，而在边疆驻军中，以西北军最为精锐。
这是因为东汉一百多年的边疆战争多爆发在西北，东汉朝廷采取“以夷制夷”的战略，故而在西北军中有许多善战的羌族骑兵。
然而，当时朝廷里有不少人深感董卓的威胁，认为他过于跋扈，让他执掌兵权无异于养虎为患。汉灵帝于是下诏，命董卓入京担任少府的虚职。
在刻板印象中，董卓往往被视为勇而无谋的莽夫，但历史上董卓却颇有政治谋略和权术。多年的南征北战让他看透了这个时代：在混乱的年代，枪杆子里出政权，握有兵权才是硬道理。
董卓接到诏令后不肯受命，以“军队不稳”为由上书推辞。过了段时间，汉灵帝病重，眼看时日无多。
别看他是个昏君，但当了多年的皇帝，防人之心很强，始终觉得董卓是心腹大患。于是皇帝把董卓提拔为并州牧，而并州牧实际上已经是益州的军政长官。
如今为了削董卓兵权，灵帝开出一个令人心动的条件，但还有一个附加条件：董卓必须把自己的军队交给左将军皇甫嵩。
然而，此时手握重兵的董卓，即使面对皇帝也毫不在意。
董卓虽然接受任命，但不肯交出军队，上书辩解说：“我统兵十年，士兵上下与我关系很好，都愿为我卖命。我请求带这帮士兵去并州效力。”
面对公然抗命的董卓，唯独只有一个人让他深感畏惧，那就是名将皇甫嵩。因为皇甫嵩手里同样有着东汉帝国最精锐的西北军，而且他的军事能力也远超董卓。
此时的皇甫嵩本可以名正言顺地除掉董卓，从而避免后来的董卓之乱。然而，这位军事能力杰出的一代名将，政治能力却十分堪忧，只是将董卓不肯交出兵权的事上奏朝廷。
于是，灵帝下诏责备董卓。最终，迫于压力，董
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