对萧道成下手却早有端倪。
一方面，刘昱此前就杀了一批大臣；另一方面，萧道成堪称当之无愧的权臣，他号称刘宋四贵之一，立下战功无数。因此刘昱想除掉他也是无可厚非。不过，刘昱的花式杀人还是为自己埋下了祸根。
公元477年，萧道成还没动手，刘昱就先被自己的贴身卫兵所杀。刘昱被杀之后，萧道成被迅速请进宫中主持大局。
他先是让宋顺帝刘准上位当了两年吉祥物，又在公元479年逼迫宋顺帝禅位。自己当了皇帝，建立南齐。萧道成也摇身一变，成了齐高帝。
南方一片动荡的时候，北方的北魏却在励精图治。冯太后掌权时，发起了改革，推行了均田制、三长制和新租调制。
均田制把土地分给人民，让人民有田可耕；三长制和新租调制则使农民摆脱豪强的控制，从为豪强打工变成为国家打工。经历了冯太后的改革，北魏的国力越发强盛。
公元490年，北魏第七位皇帝孝文帝拓跋宏开始亲政。亲政后，他继续推行汉化改革。这场改革盛况空前，北魏的鲜卑人自此改说汉语，改姓汉姓。
就连皇帝都把自己的姓氏从拓跋改成了元。此外，他还鼓励鲜卑贵族和汉族联姻，促进民族融合。这一举动缓解了民族隔阂，让北魏的经济文化飞速发展。
在北魏的对比下，南齐的国力就有些不够看了。虽说齐高帝萧道成励精图治，但他的子孙却相当不成器。
南齐的第二任皇帝萧昭业和第四任皇帝萧宝卷都堪称挥霍无度。萧昭业继位一年就把国库中的钱财挥霍掉了大半，而萧宝卷更是用金子雕刻成了莲花，让自己的宠妃在莲花上行走。
此时，萧齐重臣萧衍就动了心思：皇帝昏庸，皇位此时不取，尚待何时？也正是此时，萧宝卷给了萧衍一个完美的起兵借口。
当时他对镇守雍州的萧衍心存忌惮，派了刺客前去行刺。然而刺客行刺不成，反而向萧衍透露了实情。
公元500年，萧衍起兵。次年，他就攻陷了南齐都城建康。公元502年，萧衍正式接受萧宝卷的禅让，建立了南梁。他自己也成了南梁的开国之君——梁武帝。
当南方不太平的时候，北魏也走上了“合久必分”的老路。经历了六镇起义、河阴之变后，北魏大权旁落，国力日益衰弱。
到了公元534年，权力已经落到了高欢和宇文泰手中。这一年，北魏末代皇帝元修和权臣高欢斗法失败，无奈之下只能投奔镇守关中的宇文泰。
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